重启南油收购案背后，招商蛇口的野心与尴尬

　　作者 | 张玉

　　来源 | 征探财经（ID：teccj6）

　　时隔两年，再度重启了对南油集团的股权收购计划。

　　12月17日，招商蛇口（001979.SZ）披露了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案。

　　相关交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权。值得一提的是，南油集团是招商前海实业的19家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。

　　事实上，早在2020年，招商蛇口就曾发布类似收购预案。而彼时囤积了大量土地的招商蛇口，还曾因为前海地块开发进度缓慢而导致争议不断。

　　作为昔日“招保万金”的第一位，招商蛇口早已不复当面鼎盛时期的荣光。年报数据显示，2019年-2021年，招商蛇口归属于上市公司股东的扣非净利润分别为124.73亿元、90.82亿元、88.59亿元，连续3年持续减少。

　　“前海地王”再度重启收购案，能否借此顺利走出业绩泥潭？

　　01

　　重启70亿收购案

　　根据收购议案，招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。

　　与此同时，招商蛇口拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　招商蛇口方面表示，本次募资的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。

　　招商蛇口还特意进行了限制：本次募集的配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　招商蛇口算得上是前海地区的“地主”。2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。

　　次年，深圳市政府提出，就招商局集团前海湾物业园区协议用地约2.9平方公里展开土地整备。

　　2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资。增资后，前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权。

　　南油集团是招商前海实业的19家股东之一，而招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。也就是说，这次交易后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的持股比例也由83.1%增加到了85.99%。

　　事实上，早在2020年5月，招商蛇口就曾筹划向深投控购买南油集团剩余24%股权。

　　根据彼时的公告，招商蛇口向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买南油集团24%的股权，交易对价确定为70.35亿元，并向平安资管非公开发行股份募集配套资金。

　　不过随后，招商蛇口就在当年11月15日，以宏观环境变化等原因，宣布终止了对南油集团股权的购买。

　　从股权关系来看，目前招商蛇口由招商局集团直接持股59.53%，招商局集团通过招商局轮船间接持有5.3%的股权，招商局集团通过深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有0.08%的股权。由此计算招商局集团持有招商蛇口的股份约为64.91%。

　　02

　　大湾区项目进度缓慢

　　招商蛇口对于大湾区可谓非常关注。

　　征探君查阅发现，招商蛇口在最近3年的年报中均披露，发展大湾区经济已是世界经济强国的“标配”，粤港澳大湾区承载着中国塑造区域发展新格局的重要使命。公司在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域拥有大量待开发的优质资源。

　　公开资料显示，作为广东自贸区组成部分之一，前海蛇口自贸区于2015年4月在前海举行挂牌仪式。

　　尽管如此，在多年时间里，招商蛇口在上述片区的土地施工进度一度非常缓慢。

　　以蛇口片区为例。年报显示，2016年-2018年，招商蛇口已经开发建设的土地面积分别为183.91万平方米、187.31万平方米和187.44万平方米，增长速度非常缓慢。

　　另外两个片区的情况也不乐观。2016年底，太子湾片区已经开发建设的土地为4.22万平方米，2017年底这一数字仍为4.22万平方米，一年时间里完全没有开发。到2018年，这一数字也仅为6.99万平方米。

　　事实上，早在2011年12月26日，招商蛇口就与深圳市规土委第二直属管理局签署了太子湾片区土地出让合同，获得了K202-0014的土地中除市政道路、公共绿地广场等需要移交政府的土地使用权之外的53.28万平方米土地使用合同。

　　根据《深圳2030年城市发展策略》和《深圳港口布局规划》，公司准备将太子湾片区规划为总建筑面积约170平方米的集国际邮轮母港、港澳客运码头配套区、滨海特色娱乐休闲区等功能于一体的深圳新“海上门户”，定位为南中国最大的邮轮母港。

　　根据介绍，太子湾邮轮母港共分三期建设，到2018年，项目仍处在第一期即太子湾自贸启动区一期阶段。

　　而在前海片区，年报显示，截至2015年，招商蛇口在前海片区共计拥有土地242.86万平方米（含已经取得土地使用权证书、正在办理土地使用权证书和尚未取得土地使用权证书）。一直到2018年，深圳市规土局、前海管理局、招商局集团、原19家持地公司及招商驰迪等相关方签署了《土地整备协议》，明确了前海土地整备的具体方面及后续合资合作的实施路径。仅仅完成土地整备，就花了两年多的时间。

　　2016年-2018年，前海片区已经开发建设的土地分别为9.41万平方米、9.41万平方米、9.41万平方米。也就是说，3年时间里，前海片区的土地完全没有任何开发建设。到了2019年，招商蛇口甚至不再单独披露相关片区的建设情况。

　　03

　　连续3年增收不增利

　　大湾区多个片区项目进度缓慢的背后，近年来，招商蛇口业绩增速逐步下滑。

　　数据显示，2021年，招商蛇口营业收入1606.43亿元，同比增长23.93%；公司归属于上市公司股东的扣非净利润只有88.59亿元，同比减少2.46%。

　　值得一提的是，这是招商蛇口连续3年出现的增收不增利的情况。年报数据显示，2019年-2021年，招商蛇口扣非净利润分别为124.73亿元、90.82亿元、88.59亿元，同比分别减少14.55%、27.19%和2.46%。

　　克而瑞地产日前发布的《2022年1-11月中国房地产企业销售榜TOP100》，今年前11月，招商蛇口全口径销售金额2495.8亿元，去年同期这一数据为2828.1亿元。尽管下滑幅度不大，但是和碧桂园、保利4000亿元以上的销售额相比，还是有不小的差距。

　　对于业绩增收不增利的状况，招商蛇口在2021年报中给出了三点解释：受市场下行影响，房地产业务结转的毛利率同比有所下降；公司按照市场参考价格对存在减值迹象的资产进行了减值测试，其中，2021年共计提43.72亿元，减少公司当年净利润34.56亿元。与此同时，招商蛇口还在报告期内转让子公司产生投资收益同比减少24.45亿元，由此形成归属净利润同比减少20.49亿元。

　　今年前三季度，招商蛇口营收和净利润双双下滑，其中归属于上市公司股东的扣非净利润只有23.25亿元，同比大幅减少52.18%。

　　一位地产圈的朋友向征探君坦言，过去几年招商蛇口拿地比较凶猛，相对来说不是那么合算。一二线城市核心区域拿地之后，销售额撑得住还是能够有点利润，但在三四线城市抢地只能刷一点体量，“说白了，就是给业务总量有一个好看的数据，但是在整个利润方面并没有太多帮助”。

　　不过好在，最近两年，由于上海拿地的游戏规则发生了一些变化，招商蛇口也开始在上海拿了不少地块。

　　另一方面，快速扩张也导致招商蛇口的债务水平不断增加。财报显示，截至今年前三季度，招商蛇口的负债合计已经攀升至6511.63亿元。其中一年内到期的非流动负债为381.73亿元。

　　12月19日，招商蛇口披露，公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）符合深圳证券交易所债券上市条件，将于2022年12月20日起上市。两个债券品种的发行金额分别为26.4亿元和10亿元。

　　披露重组预案的招商蛇口，再度加码布局前海项目。而经过几年“失速奔跑”之后，招商蛇口或许更应该考虑的问题是，如何让利润的增速追得上规模。