夜视丽IPO：实控权不稳或触及审核红线 为管理层紧急启动“印钞机”

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　12月27日，分拆子公司夜视丽的进程又有了新进展，夜视丽创业板IPO申请获受理。

　　招股书显示，夜视丽的间接控股股东是星星集团，星星集团曾控制的另一家上市公司星星科技被坐实巨额财务造假，强制退市或在劫难逃。夜视丽的实控人为叶仙玉，但叶仙玉实际控制及实际持有的公司股权比例皆非常低，且多数股权处于“间接质押”状态，公司实际控制权并不稳定。

　　分拆前夕为管理层紧急启动“印钞机”

　　招股书显示，夜视丽前身为椒江市玻璃集团公司，成立于1993年11月。

　　2013年11月，水晶光电发布公告称，拟以现金及股权支付等方式收购夜视丽100%股权，交易总对价为2.65亿元。

　　2014年7月，上述交易完成，夜视丽成为水晶光电全资子公司。一直到2020年7月，水晶光电对夜视丽的持股比例一直维持在100%。

　　2020年7月，水晶光电宣布启动分拆夜视丽独立IPO的计划。刚刚宣布完启动分拆上市，水晶光电就迫不及待地为高管层启动了“造富计划”。

　　2020年8月，夜视丽注册资本从5100万元增加至6444万元，新增资的1444万元由8家合伙企业认购，增资价格为8.48元/股。增资完成后，公司估值约5.46亿元。

　　8家合伙企业中，有6家是公司员工持股平台，增资完成后合计持有夜视丽11.71%的股权。

　　夜视丽员工持股平台不仅有公司管理层，还有水晶光电管理层。招股书显示，水晶光电管理层持股的有公司董事兼总经理王震宇、副总经理李夏云、副总经理兼财务总监郑萍、 监事雍佳悦等。

　　夜视丽管理层通过员工持股平台持股的有董事兼总经理郑必福、董事兼副总经理凌大新、董事韩莉 、副总经理徐君东、副总经理王爱民、财务总监兼董事会秘书徐玉明、 监事会主席孔文君、监事林爽等。

　　可以说，水晶光电及夜视丽的核心管理层基本上在夜视丽IPO前夕获得了“大礼包”。

　　招股书显示，夜视丽计划发行新股不超过2200万股，约占发行后总股份的四分之一。公司计划募资2.96亿元，据此推算公司预计上市时的估值约12亿元。

　　而水晶光电及夜视丽的核心管理层入股时的估值约5.46亿元，在夜视丽成功IPO后，其手中股票价值预计增长了一倍多。

　　实控权不稳或触及审核红线

　　虽然水晶光电分拆有术，但夜视丽IPO存在着较大的“硬伤”：实控权不稳。

　　截至招股书签署日，水晶光电持有夜视丽79.14%的股份，为直接控股股东。夜视丽间接控股股东星星集团有限公司（下称星星集团）直接持有水晶光电8.9%股份，为水晶光电控股股东；星星集团一致行动人深改哲新持有水晶光电5.28%股份，星星集团及其一致行动人共持有水晶光电14.18%股份。

　　叶仙玉控制星星集团85%的股份，因此叶仙玉为水晶光电实控人，也为夜视丽实控人，控股比例为14.18%。

　　虽然叶仙玉对夜视丽有实控权，但其真正持股（股权收益层面）的比例更低，仅为7.05%。无论是实控层面，还是股权收益层面，叶仙玉畸低的持股比例都很容易让夜视丽“易主”。

　　更令人担忧的是，星星集团持有的绝大部分水晶光电股权处于质押状态，这令夜视丽的实控权更不稳定。

　　截至招股书签署日，星星集团持有水晶光电普通股股数12375万股，其中处于质押状态的股数9785万股，占星星集团持股比例的79.07%。这意味着，公司实控人所持有的夜视丽股权，处于“间接质押”状态。

　　根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份应达到权属清晰的要求。夜视丽实控人叶仙玉所持股份，在高比例质押下很难确保“权属清晰”。

　　此外，叶仙玉及星星集团曾控制的星星科技（*），近日被坐实财务造假。据*ST星星发布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，*ST星星2019年度虚增营收14.39亿元，虚增利润总额11.73亿元，占实际利润总额的761.20%；2020年度通过财务造假虚增营收32.58亿元，虚增利润总额16.63亿元，占实际利润总额的3799.51%。

　　造假程度“令人发指”，*ST星星遭强制退市或“在劫难逃”。但*ST星星财务造假被处罚的人员主要是时任高管层，而曾为实控人的叶仙玉未被处罚。

　　如果*ST星星财务造假及信披违规事件进一步被挖掘，叶仙玉是否还能够“独善其身”，夜视丽实控人是否会变动，这都有待时间验证。

　　人员独立性存疑

　　招股书显示，夜视丽的大部分非独立董事、高管曾在或正在水晶光电任职。

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》之规定，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　换言之，只要上市公司和分拆子公司不存在高管、财务人员之间的交叉任职，就不算违反相关禁止性规定。

　　虽然夜视丽高管、财务人员与水晶光电之间不存在交叉任职，但公司目前6位非独立董事中，有3位正在担任水晶光电重要的高管职务。

　　夜视丽董事长王震宇兼任水晶光电总经理、夜视丽董事李夏云兼任水晶光电副总经理、夜视丽董事郑萍兼任水晶光电副总经理、财务总监。

　　尽管上述交叉任职不违反法律的强制性规定，但可能违反拟IPO企业关于人员独立性的立法精神。如果水晶光电的总经理王震宇、副总经理李夏云及财务总监郑萍，在执行水晶光电的决策时需要侵害夜视丽的利益，三位在夜视丽董事会上是否会做出相应决策？尤其王震宇还是夜视丽董事长。